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獨家解析暴風科技6.84億并購基金交易密碼

2015-12-17 09:38:45      來源:21世紀經濟報道

平安信托、淳信奮進搭建的信托、有限合伙融資渠道,可視為此并購基金的第一層結構。而其主體結構,期限為2年,并采用了兩級結構化設計。

其中,優先級為平安信托的產品,占基金總規模的75%,是主要的基金提供方,預期年化收益率為11%。進取級為暴風科技和淳信奮進,分別占基金總規模的10%和15%。收益分配中,優先級超額收益的90%歸屬于劣后級,暴風科技和淳信奮進按出資比例,獲取浮動收益。在此安排下,資金杠桿比例達1:3。

作為另一個增信措施,暴風科技大股東馮鑫對基金整體進行最低收益擔保。

本報記者 宋佳燕 深圳報道

今年以37個漲停刷新A股漲停紀錄的暴風科技,聯手老牌信托公司,登陸并購市場。

12月3日,暴風科技推出一則合伙協議,稱與平安信托、中信資本旗下PE平臺,共同投資6.84億元的并購基金。

不同于目前市場上常見的上市公司+PE模式,該并購基金引入了信托PE。21世紀經濟報道記者獨家獲取的相關資料顯示,盡管信托并非項目主導者,但預計收益率達11%。

解碼“上市公司+信托PE+有限合伙”模式

12月3日的對外投資公告顯示,暴風科技準備借助6.84億元并購基金,實現新一輪擴張。

并購基金的運作主體,是上海雋晟投資合伙企業,該公司今年8月成立,注冊在上海自貿區。

據業內人士介紹,采用有限合伙制,并購基金有較好的投資管理效率。同時,設立在自貿區,海外并購基金的交易、支付、稅收、審批等環節,操作起來都更為便捷。

并不常見的是,這項交易閃現信托PE身影。

公告顯示,該合伙企業一共引入5個有限合伙人(LP),其中3個為平安信托的單一信托產品,合計出資額為51299萬元。另外,暴風科技和北京淳信奮進投資管理中心(簡稱淳信奮進),分別出資6840萬元和10260萬元。

不過,一位中型信托公司部門負責人對21世紀經濟報道記者表示:“單一資金為事務管理類信托,資金來源可能是銀行,平安根據客戶要求來投資,只是通道角色。”

真正的主導者是中信資本系。

上述合伙創投企業中,普通合伙人(GP)為中信資本(深圳)資產管理有限公司(簡稱深圳中信資本),負責投資管理事務。其認繳1萬元,僅占投資總額的0.0015%。

深圳中信資本是今年4月在深圳前海設立的新私募平臺,實際控制人為中信資本控股有限公司(簡稱中信資本)。作為中信集團在香港設立的子公司,中信資本主攻另類投資。其官網介紹,管理資金達50億美元。

實際上,作為LP之一的淳信奮進也隸屬于中信集團。

查閱資料可見,淳信奮進成立于今年4月份,LP為北京奮進投資管理有限公司,GP為北京淳信資本管理有限公司。而北京淳信資本管理是中信資產體系內的私募股權投資平臺。

目前,淳信奮進管理的相關投資基金正在坊間募集。

平安信托、淳信奮進搭建的信托、有限合伙融資渠道,可視為此并購基金的第一層結構。而其主體結構,21世紀經濟報道記者獲取的相關資料顯示,期限為2年,并采用了兩級結構化設計。

其中,優先級為平安信托的產品,占基金總規模的75%,是主要的基金提供方,預期年化收益率為11%。進取級為暴風科技和淳信奮進,分別占基金總規模的10%和15%。收益分配中,優先級超額收益的90%歸屬于劣后級,暴風科技和淳信奮進按出資比例,獲取浮動收益。在此安排下,資金杠桿比例達1:3。

作為另一個增信措施,暴風科技大股東馮鑫對基金整體進行最低收益擔保。

“正常情況下,大股東不承諾回購,估計是項目方比較強勢,為保障優先級客戶收益要求而設。”一位從事并購業務人士稱。

出海收購

值得注意的是,這是一只“出海”的并購基金。

暴風科技公告稱,雋晟基金主要對特定被投資企業進行股權投資、參與定增、并購等。而根據21世紀經濟報道記者獲得的資料,該特定企業很可能為全球用戶規模較大的互聯網音樂應用平臺,月活躍用戶近4億。現有股東陣容豪華,包括PAG、騰訊、奇虎、360等。

根據資料介紹,此并購交易的詳細交易安排,如上文所述,首先以有限合伙形式成立并購基金。然后,資金出境在避稅區開曼群島設立特殊目的載體(SPV),借此獲得標的公司股權。接著,暴風科技向該基金發行股份或支付現金,購買基金所持有的標的公司股權。最后,換股退出或者特定企業在美股上市退出。

上述過程,涉及了募資、成立、項目管理、分紅、退出、清算等多個環節。前述并購基金人士稱,“最大的風險在于退出環節,收購方能否按約定接盤”。

在中信資本的資料介紹中,此并購基金存在3種退出渠道。一是基金持有特定企業股權一年后,與暴風科技換股,在二級市場賣出股票或現金退出;二是待特定企業在美國資本市場上市后退出,預計未來兩年內獨立上市;第三種是通過協議轉讓形式出售股權。

截至發稿,上述退出渠道安排尚未得到中信資本的官方確認。

12月10日,暴風科技關于重大資產重組公告中表示,中介機構正在積極、有序地開展本次重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作,因有關事項存在不確定性,繼續停牌。

在一位資深信托人士看來,資本市場波動較大,此類并購基金需鎖定資金較長時間,信托追求穩健,參與熱情并不高。

從整個市場而言,近兩年,“上市公司+PE”型并購基金盛行。21世紀經濟報道的一份統計顯示,截至今年10月中旬,共有130個并購基金,涉及125家上市公司。而2014年全年,僅有40家上市公司參與設立并購基金。

“盡管經歷了一輪股災,現在的并購市場,活躍程度跟今年3、4月份差不多。未來實行注冊制,可能有一定影響,但產業整合還是大趨勢。”盛大資本投資總監夏翌對21世紀經濟報道記者表示。

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